Сопровождение сделок слияния и поглощения: комментарий юриста

Мы взяли комментарий у юриста по жилищным вопросам компании "Мой Источник Права". Сегодня мы беседуем с адвокатом Александром Викторовичем Павловым, который расскажет о важнейших аспектах сопровождения сделок слияния и поглощения (M&A).

Основные этапы M&A сделок

Комментарий Александра Викторовича Павлова: "Слияния и поглощения – это сложные процессы, требующие внимательного подхода на каждом этапе. Существует несколько ключевых этапов, которые, как правило, включают:

• Подготовительный этап, где осуществляется первичный сбор информации о целевой компании и рынке.
• Юридическая проверка (due diligence), которая включает проверку правовой документации, финансовой отчетности и иных ключевых аспектов бизнеса.
• Этап переговоров и составления договоров, где согласовываются условия сделки.
• Заключительный этап, где происходят подписание и закрытие сделки."

Значимость юридической проверки (due diligence)

Комментарий Александра Викторовича Павлова: "Одним из важнейших этапов любого M&A является юридическая проверка компании. Это позволяет избежать множества проблем в будущем. Например, в одной из наших практик была ситуация, когда покупатель пропустил важные моменты в отношении прав на интеллектуальную собственность целевой компании. Это привело к затяжным судебным разбирательствам и значительным финансовым убыткам. Проведение тщательной due diligence позволяет минимизировать такие риски."

Проблемы, возникающие при отсутствии должной юридической проверки

Александр Викторович делится примерами из практики: "Однажды мы работали с клиентом, который купил IT-компанию без предварительной юридической проверки. Впоследствии выяснилось, что программа, на которой они основывали свой бизнес, нарушала патентные права другой компании. Пришлось срочно нанимать специалистов, исправлять систему и договариваться о компенсации с правообладателями – это обошлось очень дорого и морально тяжело для клиента."

Структура и содержание договора о слиянии и поглощении

Комментарий Александра Викторовича Павлова: "Договор об M&A сделке должен включать множество аспектов, среди которых:

• Оценка стоимости активов и обязательств целевой компании.
• Условия оплаты и график платежей.
• Гарантии и заверения продавца.
• План интеграции после завершения сделки.
• Условия расторжения договора и возмещения убытков."

Корректное составление такого договора требует глубоких знаний не только юриспруденции, но и финансовых аспектов бизнеса."

Особенности стратегии переговоров

Комментарий Александра Викторовича Павлова: "Стратегия переговоров – это ключевой элемент успешного завершения сделки. Важно учитывать интересы обеих сторон и находить компромиссные решения. В одной из наших практик, где обсуждались условия слияния двух крупных компаний, ключом к успешным переговорам стало внимательное прослушивание и понимание стратегических целей компании, которую мы представляли. Это позволило выработать аргументы, которые были убедительны для другой стороны."

Типичные ошибки при переговорах

Александр Викторович отмечает: "Типичная ошибка – недостаточная подготовка к переговорам. Нужно знать не только свои сильные стороны, но и потенциальные слабости. Также важно избегать чрезмерного давления на другую сторону, это может привести к сопротивлению и срыву сделки. В одном случае наша клиентская компания чуть не потеряла выгодную сделку из-за слишком жесткой позиции переговорщиков. Смягчение требований и готовность к компромиссу позволили все-таки завершить сделку на выгодных условиях."

Интеграция после завершения сделки

Комментарий Александра Викторовича Павлова: "Завершение сделки – это еще не конец работы. Важно правильно провести интеграцию новой компании. Неудачная интеграция может привести к потере ценных сотрудников, ухудшению бизнес-процессов и потере клиентов. В одной из наших практик неправильно выстроенные интеграционные процессы прямо привели к оттоку почти третьей части сотрудников, что обернулось значительными инвестициями в обучение и адаптацию кадров."

Регуляторные требования и разрешения

Комментарий Александра Викторовича Павлова: "Нельзя забывать и о регуляторных требованиях. Любая крупная сделка требует согласования с антимонопольными органами. Бывали случаи, когда мы помогали клиентам добиться нужных разрешений и избежать штрафных санкций. Например, в одной из сделок было важно убедить регулирующие органы в том, что слияние не приведет к монопольному положению компании на рынке. Нам удалось сделать это благодаря глубокому анализу рынка и подготовке убедительных аргументов."

Примеры проблем с регуляторами

Александр Викторович делится: "Неоднократно приходилось сталкиваться с ситуациями, когда клиенты недооценивали важность получения разрешений. В одном случае это привело к приостановке сделки на несколько месяцев, что сорвало планы по расширению бизнеса. Поэтому мы всегда настоятельно рекомендуем заранее учитывать и выполнять все регуляторные требования."

Юридические аспекты пост-M&A интеграции

Комментарий Александра Викторовича Павлова: "После завершения сделки M&A на первый план выходят вопросы интеграции компаний, такие как:

• Объединение корпоративных культур.
• Адаптация сотрудников к новым условиям.
• Корректировка бизнес-процессов.
• Обеспечение правовой защиты новых активов."

Успешная интеграция требует комплексного подхода и тщательной подготовки."

Финансовые аспекты M&A сделок

Комментарий Александра Викторовича Павлова: "Финансовые аспекты M&A сделок требуют особого внимания. Нередко компании предоставляют завышенные оценки своих активов, что приводит к завышенной цене сделки. Поэтому важно проводить независимую оценку стоимости активов и обязательств. В одном из случаев наши клиенты смогли уменьшить стоимость сделки на 15% благодаря тщательному анализу финансовой отчетности целевой компании."

Финансовый аудит

"Финансовый аудит – это необходимый этап любого слияния или поглощения. Он позволяет выявить скрытые риски и потенциальные проблемы. В одном из наших кейсов аудит выявил существенные задолженности, которые не были учтены компанией, выставленной на продажу. Это существенно изменило переговорные позиции нашего клиента и спасло его от больших убытков."

Налогообложение при M&A сделках

Комментарий Александра Викторовича Павлова: "Налогообложение – это еще один важный аспект, который нужно учитывать при сделках слияния и поглощения. Различные формы сделок могут иметь разные налоговые последствия. Например, слияния через обмен акциями могут иметь налоговые преимущества по сравнению с покупкой за наличные. В одном из наших проектов корректный выбор структуры сделки позволил существенно сократить налоговые выплаты и сделать сделку более выгодной для клиента."

Пример налоговых проблем

Александр Викторович продолжает: "Неоднократно сталкивался с случаями, когда из-за неверного налогового планирования клиенты теряли значительные суммы. В одном из случаев неправильный расчет налоговых обязательств привел к необходимости уплаты больших штрафов и пени. Поэтому мы всегда рекомендуем привлекать налоговых консультантов на ранних стадиях подготовки сделки."

Международные аспекты M&A сделок

Комментарий Александра Викторовича Павлова: "Если сделка M&A включает международные компании, то возникают дополнительные сложности, такие как различия в законодательстве, валютные риски, и необходимость учета международных налоговых правил. В одном из наших проектов пришлось учитывать правила нескольких юрисдикций, что потребовало значительных усилий и координации работы различных специалистов. Однако, благодаря тщательной подготовке, сделку удалось успешно завершить."

Пример международной сделки

Александр Викторович делится: "В практике был случай, когда наша компания представляла интересы российского холдинга при покупке французского производителя машиностроительного оборудования. Столкнулись с различиями в трудовом и налоговом законодательстве, а также с необходимостью получения разрешений от европейских регуляторов. Благодаря комплексному подходу и привлечению международных экспертов сделка была успешно заключена, а наш клиент вышел на новый международный рынок."

Стратегическое планирование M&A

Комментарий Александра Викторовича Павлова: "Стратегическое планирование – это основа успешных M&A сделок. Важно заранее определить цели покупки, провести анализ рынка и понять, какие компании наиболее подходят для слияния или поглощения. В одном из наших проектов тщательное предварительное планирование позволило нашей клиентской компании значительно укрепить свои позиции на рынке и увеличить долю рынка."

Пример стратегического планирования

Александр Викторович приводит пример: "Работая с клиентом из сферы IT, мы тщательно исследовали потенциальные цели для поглощения, анализируя их сильные и слабые стороны, а также возможности синергии. В результате была выбрана компания, которая идеально подошла по своим технологическим решениям и бизнес-модели, что позволило нашему клиенту значительно расширить свои возможности."

Заключение

Комментарий Александра Викторовича Павлова: "Сопровождение сделок слияния и поглощения — это многогранный процесс, который требует профессионального подхода и тщательной подготовки. От первого этапа до последней подписи на документах важно учитывать множество юридических, финансовых и стратегических аспектов. Мы всегда рекомендуем нашим клиентам не торопиться, тщательно планировать каждый шаг и привлекать опытных специалистов для успешного завершения сделки и минимизации рисков."

Статья подготовлена на основе интервью с Александром Викторовичем Павловым, адвокатом компании "Мой Источник Права".

Источник